实际控制人超额委派董事与超级控制权

郑志刚, 北京大学经济学博士, 现任中国人民大学财政金融学院教授，应用金融系主任。研究方向：公司治理、经理人薪酬、法与金融、公司财务等。

以往文献更多从金字塔控股结构、交叉持股以及双重股权结构股票发行等视角，讨论实际控制人如何通过现金流权与控制权的分离获得对公司的超级控制权。然而，近年来发生在我国资本市场上的“血洗”南玻A董事会和万科股权之争等事件使我们可以近距离地观察到实际控制人如何利用超额委派董事的方式来影响董事会决策，获得超级控制权。本文实证考察了实际控制人获得超级控制权的重要实现方式之一——超额委派董事的作用机制和经济后果。在超额委派董事与传统超级控制权实现方式的关系上，本文的研究发现，超额委派董事与作为实际控制人的主要股东的持股比例之间存在相互替代关系；而超额委派董事与借助金字塔结构实现的现金流权与控制权的分离程度和委派董事长之间存在相互补充关系。借助金字塔结构实现的两权分离、委派董事长以及超额委派董事由此成为三种相互加强的获得超级控制权重要实现手段，共同帮助实际控制人在尚未通过持股实现相对控股时加强对公司的控制。在经济后果的考察上，本文的研究发现，实际控制人超额委派董事越多，以关联交易方式进行的隧道挖掘行为会更加严重，企业未来经济绩效表现更差。如何合理设置实际控制人能够委派董事的上限，以保证其承担责任和拥有的控制权相匹配因此成为公司治理实践未来重要的政策取向。